Działalność konspiracyjna w Wielkopolsce była znacznie trudniejsza niż w pozostałych regionach Polski. Kalisz, w czasie okupacji hitlerowskiej włączony do III Rzeszy, stanowił część Reichsgau Wartheland – Kraju Warty. Już 12 października 1939 r. władze niemieckie wydały obwieszczenie o ujęciu zakładników, którzy mają „odpowiadać za dobre zachowanie się ludności”. Ostrzegały, że „w razie rozruchów lub oporu przeciwko oddziałom wojsk niemieckich lub władzom cywilnym i ich rozporządzeniom – zakładnicy będą straceni”. Tymi zakładnikami byli znani w Kaliszu sędziowie Jan Nowak i Fortunat Gzowski. Na Polaków nałożono obowiązek zdejmowania nakryć głowy i składania ukłonów spotkanym na ulicy Niemcom. Pierwszą ofiarą hitlerowskiego terroru był ks. Roman Pawłowski, rozstrzelany 18 października 1939 r. w środku miasta, na placu św. Józefa.
W 1940 r. masowo wysiedlano Polaków z terenu dawnego województwa kaliskiego do Generalnego Gubernatorstwa, opuszczone mieszkania i gospodarstwa oddając Niemcom. W tej sytuacji działalność konspiracyjna, pozbawiona zaplecza, była szczególnie utrudniona. Mimo to powstawały komórki Związku Walki Zbrojnej, a później Armii Krajowej w Kaliszu, Ostrowie Wielkopolskim, Jarocinie, Ostrzeszowie i Pleszewie. W połowie 1943 r., poznański okręg Armii Krajowej liczył osiem inspektoratów, które skupiały ponad 20 tys. zaprzysiężonych żołnierzy.
Do AK w Kaliszu należeli też Polacy pochodzenia niemieckiego. Aby uwiarygodnić swoją lojalność wobec okupanta, za zgodą organizacji, podpisywali oni volkslisty lub przyjmowali obywatelstwo niemieckie.
To byli ludzie powszechnie znani w Kaliszu
– adwokaci, lekarze, inżynierowie, właściciele wielkich fabryk i majątków ziemskich: Fibiger, Wunsche, Fulde, Drescher, Schroeder, Stark, Deutschmann.